华域汽车系统股份有限公司

一?重要提示1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。3?公司全

  一?重要提示

  1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3?公司全体董事出席董事会会议。

  4?德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利8.50元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本3,152,723,984股,以此计算合计拟派发现金红利2,679,815,386.40元(含税),占母公司2019年实现可供分配利润额的71.95%,占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.46%。本次不进行资本公积金转增。

  6?其他

  公司2019年归属于上市公司股东的净利润与2018年同期相比下降19.48%,主要是由于2018年同期公司完成原上海小糸车灯有限公司(现更名为华域视觉科技(上海)有限公司,以下简称:华域视觉)50%股权收购工作,该股权收购交易带来的一次性溢价在2018年同期确认为投资收益。如剔除该股权收购交易带来的非经常性损益及其他非经常性损益后,公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年同期相比下降11.84%。

  二?公司基本情况

  1?公司简介

  ■

  ■

  2?报告期公司主要业务简介

  (一)?公司从事的主要业务及经营模式

  公司主要业务范围包括汽车等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售等,公司主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等,各类主要产品均具有较高国内市场占有率。同时,公司汽车内饰、轻量化铸铝、油箱系统、汽车电子等业务和产品已积极拓展至国际市场。

  公司所属企业产品主要为国内外整车客户提供配套供货,主要经营模式为:

  1、采购模式

  (1)采购流程图

  ■

  (2)采购流程简介

  ■

  2、生产模式

  (1)生产流程图

  ■

  (2)生产流程简介

  ■

  3、销售模式

  (1)销售流程图

  ■

  (2)销售流程简介

  ■

  (二)行业情况

  2019年国内汽车市场受全球贸易环境变化、国内经济增速放缓、汽车排放标准切换、新能源汽车补贴退坡等多重因素影响,延续2018年下半年以来的下滑走势,汽车行业竞争呈现不断加剧的态势。2019年我国汽车市场销售整车2,590.6万辆,同比下降8.0%,其中乘用车销售2,154.9万辆,同比下降9.1%。

  2019年国家政府工作报告中提出“推动消费稳定增长,稳定汽车消费?,继续执行新能源汽车购置优惠政策。促进新兴产业加快发展。培育新能源汽车、新材料等新兴产业集群”;2019年8月,国务院办公厅印发《关于加快发展流通促进商业消费的意见》,提出“释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施,有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持,促进二手车流通,进一步落实全面取消二手车限迁政策”等要求,以上政策都将给国内汽车市场未来发展带来积极的影响。从中长期来看,随着我国经济发展、国民收入增加、消费能力提升,我国汽车工业以及汽车零部件行业仍具备较好地发展空间。

  全球汽车产业正加速向电动化、智能网联化等方向变革,汽车行业已进入技术创新、产业转型、产品升级的重要阶段,这给零部件企业未来发展带来诸多机会和挑战。

  3?公司主要会计数据和财务指标

  3.1?近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元币种:人民币

  ■

  3.2?报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用√不适用

  4?股本及股东情况

  4.1?普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10?名股东持股情况表

  单位:?股

  ■

  4.2?公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.3?公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.4?报告期末公司优先股股东总数及前10?名股东情况

  □适用√不适用

  5?公司债券情况

  □适用√不适用

  三?经营情况讨论与分析

  1?报告期内主要经营情况

  报告期内,公司坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略,根据“3+2+1”即智能网联化、电动化、轻量化3个专业板块,内外饰、底盘2个集成平台,国际和国内协同作用的1个投融资平台的业务体系规划建设要求,在积极应对国内汽车市场下滑,保证传统基盘业务稳定发展的同时,重点推进以下工作:

  一是坚持战略导向,持续调整业务结构,实现资源优化配置。公司所属全资子公司华域汽车(香港)有限公司完成上海实业交通电器有限公司30%股权收购工作,使之成为公司全资子公司;公司完成对上海萨克斯动力总成部件系统有限公司[更名为华域动力部件系统(上海)有限公司,以下简称“华域动力部件”]50%股权收购工作,华域动力部件成为公司全资子公司,积极开展无级变速箱配套液力变矩器、双质量飞轮及混动模块等产品的自主研发,努力成为满足整车节能减排及电动化要求的传动模块关键部件(模组)供应商;根据汽车乘员安全系统业务板块规划,公司出售上海天合汽车安全系统有限公司50%股权,并由所属全资子公司延锋汽车智能安全系统有限责任公司(以下简称“延锋智能安全”)购买延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司部分业务和资产,完成上述调整后,延锋智能安全将作为公司汽车乘员安全系统业务的唯一发展平台,将实现在该领域的自主掌控发展;根据所属企业业务规划,通过资产处置及内部资源整合,完成公司所属全资子公司上海幸福摩托车有限公司、上海联谊汽车零部件有限公司业务调整,使其平稳退出主营制造业务。

  二是坚持危中寻机,把握国内汽车消费升级及产品结构变化趋势,积极抢占细分市场优质客户。公司汽车内饰、车灯、座椅、保险杠、压缩机、传动系统、制动系统、轻量化铸铝、车身结构件及模具、底盘结构件及模块总装等业务,在奔驰、宝马、奥迪、凯迪拉克等豪华品牌重点车型配套及定点上屡有突破,2019年豪华品牌配套业务汇总收入占比稳步提升,同时,公司积极寻求日系品牌客户的配套机会,2019年内饰、车灯、座椅、保险杠、转向系统、传动系统、燃油系统等业务已获得多家日系品牌相关车型的定点。此外,公司重点关注新兴整车客户的市场拓展机会,内饰、座椅、保险杠、电池盒及车身分拼总成件、稳定杆等业务,实现对特斯拉上海公司相关车型的配套供货。

  三是坚持技术创新,围绕汽车电动化、智能网联化等变革趋势,加快推进新兴业务发展。华域汽车电动系统有限公司和华域麦格纳电驱动系统有限公司通力合作,同步完成上海宝山新能源配套基地建设并投产,顺利实现德国大众全球电动汽车平台电驱动系统产品正式下线,加紧推进满足不同新能源车型动力需要的平台化产品研发;公司电子分公司24GHz后向毫米波雷达实现对上汽乘用车、上汽大通等客户的稳定供货,应用于大巴的具有自动紧急刹车功能的77GHz前向毫米波雷达已顺利通过国家法规测试,成为首款通过该类测试的国产雷达产品,实现对金龙客车的批产供货,77GHz前向毫米波雷达和角雷达成功应用于上汽红岩智能重卡在洋山港5G自动驾驶项目的示范运行;延锋汽车饰件系统有限公司利用自身优势,打造以座舱域控制器为核心,包括显示屏、智能开关、HMI交互、座舱声学在内的面向未来的智能座舱整体解决方案,已完成第一代概念产品的样件开发,赢得整车客户较高评价。

  2?导致暂停上市的原因

  □适用√不适用

  3?面临终止上市的情况和原因

  □适用√不适用

  4?公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  2017年财政部修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则(统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

  根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司已对原会计政策进行相应变更,并从2019年1月1日起开始执行。本次会计政策变更仅影响报表列示项目,对公司期初留存收益、其他综合收益等股东权益未产生重大影响。

  5?公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6?与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明

  □适用√不适用

  华域汽车系统股份有限公司

  2020年4月11日

  证券代码:600741证券简称:华域汽车公告编号:临2020-005

  华域汽车系统股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2020年4月9日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2020年3月31日以专人送达、传真、邮件等方式发出。会议应参加董事9?名,实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议,本次会议通过决议如下:

  一、审议通过《2019年度董事会工作报告》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  二、审议通过《2019年度总经理工作报告》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  四、审议通过《2019年度财务决算报告》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  五、审议通过《2019年度利润分配预案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见当日公告临2020-007。

  六、审议通过《2019年年度报告及摘要》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  七、审议通过《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  八、审议通过《关于〈公司2019年度社会责任报告〉的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  九、审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十、审议通过《关于〈公司五年滚动发展规划〉的议案》;

  2020年公司将继续坚持“零级化、中性化、国际化”战略,积极应对全球汽车行业生态圈可能发生的巨大变化,进一步聚焦核心业务、提升研发能力、推进智能制造、打造全球品牌,满足客户需求,创造股东价值,把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的独立供应汽车零部件公司的战略思路,并努力形成面向未来发展趋势的“3+2+1”业务发展架构。本次公司五年滚动发展规划主要结合宏观环境变化的分析,对公司总体规划实施情况、重点业务目前状态等进行了更新。

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  十一、审议通过《关于变更华域皮尔博格泵技术有限公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见当日公告临2020-008。

  十二、审议通过《关于变更上海汽车粉末冶金有限公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见当日公告临2020-009。

  十三、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》;

  本议案属于关联交易议案,关联董事陈虹先生、王晓秋先生、钟立欣先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见当日公告临2020-010。

  十四、审议通过《关于2020年度对外担保事项的议案》;

  2020年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币2亿元(含2亿元)的限额内,依法为其所属企业提供担保,且原则上应按照持股比例进行担保。

  在具体实施中,董事会授权公司经营管理层可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况,在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币(含1亿元)的额度内签署相关法律文件,董事会对文件的效力予以承认。

  公司经营管理层对实施的担保事项实行向董事会一事一报,董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

  本议案的有效期自本次董事会批准之日起,至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  十五、审议通过《关于公司下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见当日公告临2020-011。

  十六、审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见当日公告临2020-012。

  十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度公司财务审计机构的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见当日公告临2020-013。

  十八、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度公司内控审计机构的议案》;

  (同意9票,反对0票,弃权0票)

  详见当日公告临2020-013。

  上述第一、三、四、五、六、十三、十五、十六、十七、十八项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。?  

  华域汽车系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月11日

  证券代码:600741证券简称:华域汽车?公告编号:临2020-006

  华域汽车系统股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华域汽车系统股份有限公司第九届监事会第九次会议于2020年4月9日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2020年3月31日以专人送达、传真、邮件等方式发出。会议应参加监事3人,实到监事3人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,本次会议通过了决议如下: 

  一、审议通过《2019年度监事会工作报告》; 

  (同意3票,反对0票,弃权0票)

  二、审议通过《2019年年度报告及摘要》,并形成书面意见如下:

  公司董事会关于公司2019年年度报告的审议程序符合国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定;公司2019年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,报告中所载内容反映了报告期公司财务状况和经营业绩;没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 

  (同意3票,反对0票,弃权0票)

  三、审议通过《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》;

  (同意3票,反对0票,弃权0票)

  四、审议通过《关于〈公司2019年度社会责任报告〉的议案》;

  (同意3票,反对0票,弃权0票)

  五、审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》;

  公司募集资金投资项目已于2019年内全部投入完毕,募集资金专户各项目结余及利息资金已全部用于永久性补充流动资金,公司已对募集资金专户予以注销。

  监事会认为公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定,相关审议程序合法、合规。

  (同意3票,反对0票,弃权0票)

  六、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》。

  监事会认为公司所预计的2020年度发生的1,509.8亿元日常关联交易,是公司正常生产经营的需要,定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则,不会损害公司的利益;公司对关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

  (同意3?票,反对0?票,弃权0?票)

  上述第一、二、六项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  华域汽车系统股份有限公司

  监?事?会

  2020年4月11日

  证券代码:600741证券简称:华域汽车公告编号:临2020-007

  华域汽车系统股份有限公司

  关于2019年度利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●每股分配比例:A?股每股派发现金红利0.85元(含税);不以公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转至下一年度;

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确;

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配预案内容

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度公司报表(母公司)净利润4,138,411,956.07元,提取法定盈余公积金413,841,195.61元,2019年度当年实现可供分配利润额为3,724,570,760.46元。

  经董事会决议,公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.50元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本3,152,723,984股,以此计算合计拟派发现金红利2,679,815,386.40元(含税),占母公司2019年实现可供分配利润额的71.95%,占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.46%。公司2019年未分配利润结余1,044,755,374.06元,加2018年年末未分配利润5,772,038,012.26元,公司未分配利润结余6,816,793,386.32元。本次不进行资本公积金转增。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  2020年4月9日,公司第九届董事会第十五次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2019年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定;2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展;同意2019年度利润分配预案,并同意将其提交股东大会审议。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  华域汽车系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月11日

  证券代码:600741证券简称:华域汽车公告编号:临2020-008

  华域汽车系统股份有限公司关于变更华域皮尔博格泵技术有限公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司战略发展需要,公司拟受让公司全资子公司上海幸福摩托车有限公司(以下简称:幸福公司)所持有的华域皮尔博格泵技术有限公司(以下简称:PHP)50%的股权(以下简称:本次交易或交易)。本次交易完成后,PHP将从公司间接投资企业变更为直接投资企业。具体情况如下:

  一、PHP基本情况

  PHP成立于2013年,注册资本为30,000万元人民币,幸福公司与德国皮尔博格泵技术有限公司分别持有其50%股权,是公司的共同控制企业。主要业务领域为汽车泵类产品,包括电子真空泵、电子循环水泵、碳罐清洗泵、可变排量机油泵、机械真空泵、机械水泵等,主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、一汽大众、广汽集团、长安集团等。

  2019年末,PHP总资产为12.04亿元,净资产为2.51亿元,2019年营业收入为13.25亿元,净利润为3,214万元。

  二、PHP股权交易、审计及定价情况

  本次交易拟采用“非公开协议转让方式”进行,转让价格拟按PHP最近一期经审计财务报告确认的净资产值为基础确定。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华域皮尔博格泵技术有限公司2019年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字[2020]第25377号),以2019年12月31日为审计基准日,华域皮尔博格泵技术有限公司的净资产为人民币250,976,629.32元。

  经交易双方确认:本次公司拟受让的PHP50%股权的交易对价为125,488,314.66元。

  三、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后,公司将直接持有PHP50%的股权。其原股东幸福公司根据规划要求,将退出制造业务,后续仅从事存续资产及人员的管理工作。

  本次交易符合公司战略规划方向,有利于进一步优化投资架构、压缩企业管理层级。PHP作为公司直接投资企业,将纳入直接管控范围,有利于其把握传统汽车节能减排及新能源汽车的发展机遇,加快汽车电子泵类产品的技术研发和产业布局,打造成为专业的汽车电子泵类业务平台,为整车客户提供优质的产品和服务。

  四、风险提示

  本次交易尚需履行相关交易手续,具有一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告!

  华域汽车系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月11日

  证券代码:600741证券简称:华域汽车公告编号:临2020-009

  华域汽车系统股份有限公司关于变更上海汽车粉末冶金有限公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司战略发展需要,公司拟受让公司全资子公司上海联谊汽车零部件有限公司(以下简称:联谊公司)所持有的上海汽车粉末冶金有限公司(以下简称:上海粉末冶金)100%的股权(以下简称:本次交易或交易)。本次交易完成后,上海粉末冶金将从间接投资企业变更为公司直接投资企业。具体情况如下:

  一、上海粉末冶金基本情况

  上海粉末冶金成立于2006年,注册资本16,087万元人民币,是联谊公司的全资子公司。主要业务领域为铁基粉末冶金,主要产品有:汽车发动机齿形带轮、链轮、轴承盖,变速箱同步器齿毂,机油泵转子、真空泵转子、转向管柱与空调压缩机零件等。主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、一汽大众等整车制造企业,以及上汽变速器、博世华域转向、华域三电、青岛威伯科、西峡制泵、富奥制泵、宁波圣龙、苏州莱顿等零部件制造企业。

  2019年末,上海粉末冶金总资产为4.97亿元,净资产为2.50亿元,2019年合并营业收入为4.10亿元,净利润为1,684万元。

  二、上海粉末冶金股权交易、审计及定价情况

  本次交易拟采用“非公开协议转让方式”进行,转让价格拟按上海粉末冶金最近一期经审计财务报告确认的净资产值为基础确定。根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海汽车粉末冶金有限公司2019年度财务报告及审计报告》(众会字[2020]第0258号),以2019年12月31日为审计基准日,上海粉末冶金合并报表净资产为人民币250,311,244.05元。

  经交易双方确认:本次公司拟受让的上海粉末冶金100%股权的交易对价为人民币250,311,244.05元。

  三、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后,公司将直接持有上海粉末冶金100%股权。其原股东联谊公司根据规划要求,将退出制造业务,后续仅从事存续资产及人员的管理工作。

  本次交易符合公司战略规划方向,有利于进一步优化投资架构,压缩企业管理层级。上海粉末冶金作为公司直接投资企业,将纳入直接管控范围,有利于其进一步做大业务规模,加快产品结构调整,不断提升竞争能级,为整车和零部件企业提供优质的产品和服务。

  四、风险提示

  本次交易尚需履行相关交易手续,具有一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告!

  华域汽车系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月11日

  证券代码:600741证券简称:华域汽车?公告编号:临2020-010

  华域汽车系统股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计2020年度日常关联交易的基本情况

  2018年,经公司八届十七次董事会和2017年度公司股东大会批准,公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)续签《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议,有效期为三年。

  在上述四个日常关联交易框架协议项下,预计2020年度公司各类日常关联交易的总金额约为1,509.8亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、主要关联企业情况(根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定)

  法人实际控制人:上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司”)

  控股股东:上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)

  控股股东相关企业:

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  法人实际控制人相关企业

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  其他

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  2、关联方企业履约能力分析

  上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常,具有履约能力。

  三、关联交易的金额预计

  公司预计2020年度四个框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为1,509.8亿元,具体情况如下:

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  注:上述2020年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测,不构成公司对投资者的实质承诺。

  四、定价政策和定价依据

  上述日常关联交易的定价政策和定价依据,将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个框架协议所作出的约定和承诺。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  公司与上述关联企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,对公司生产经营不构成不利影响,不损害公司股东的利益,不影响公司的独立性。

  六、审议程序

  1、此议案经公司董事会审计委员会2020年第一次(扩大)会议审议,同意提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

  2、经2020年4月9日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议,非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案,关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。

  3、独立董事独立意见:?2020年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的,是公司正常的生产经营需要,有利于保证公司2020年度生产经营计划的顺利实施,不会损害公司及非关联股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于该关联交易的独立意见。

  特此公告。

  华域汽车系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月11日

  证券代码:?600741?证券简称:?华域汽车公告编号:临2020-011

  华域汽车系统股份有限公司

  关于公司下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年4月9日,公司召开第九届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》,具体内容公告如下:

  一、本次申请银行授信额度及提供担保事项的背景介绍

  2015年,公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司(以下简称:延锋公司)完成对原美国江森自控公司(现为美国ADIENT公司)全球内饰业务重组,形成由公司控股70%的延锋汽车内饰系统有限公司(以下简称:延锋内饰公司)。延锋内饰公司已为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品和服务。

  二、本次申请银行授信额度及提供担保事项的主要内容

  为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求,促进其全球配套供货能力和国际经营能力,公司第九届董事会第十五次会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于公司下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》,同意延锋内饰公司为其所属企业向银行申请总额不超过3亿美元(含3亿美元,折合人民币20.93亿元,汇率按2019年12月31日外管局中间价100美元=697.62元人民币计算)的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保。

  为有效提高融资效率,优化担保手续办理流程,在具体实施中,授权公司经营管理层在上述额度范围内,审批延锋内饰公司向银行申请总额不超过3亿美元(折合人民币约20.93亿元)的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后,结合实际情况履行信息披露义务。

  以上担保金额不计入公司《关于2020年度对外担保事项的议案》中的金额。

  因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过70%,根据相关监管要求及《公司章程》等规定,本议案尚需履行公司股东大会等相关审批程序,其有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

  三、担保人及担保事项基本情况

  1、担保人基本情况:

  延锋内饰公司,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-786室;公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造(仅限分支机构),销售自产产品,同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务;注册资本为1,102,172万元人民币。截至?2019年12月31日,延锋内饰公司合并资产总额为336亿元人民币,归属于母公司净资产为102亿元,?2019年合并营业收入为553亿,归属于母公司净利润为9.5亿元。公司持有延锋汽车饰件系统有限公司100%股权,延锋汽车饰件系统有限公司和美国ADIENT公司分别持有延锋内饰公司70%和30%股权。

  2020年1月31日,经公司九届十四次董事会批准,延锋公司与美国ADIENT公司之全资子公司安道拓香港公司签署了《股权转让协议》,延锋公司拟出资3.79亿美元,收购安道拓香港公司持有的延锋内饰公司30%的股权,交易完成后,延锋公司将持有延锋内饰公司100%的股权。截至目前,该交易事项正在推进,尚未完成。

  2、本次拟向银行申请的授信额度及提供担保基本情况

  ■

  注:1、上述拟被担保人均为延锋内饰公司全资子公司;

  2、上述授信额度非实际新增担保金额,担保金额以未来实际发生为准。

  四、公司意见

  1、上述担保事项系延锋内饰公司经综合考量其所属企业的盈利能力、偿债能力和风险等各方因素后,为支持其业务发展而申请的银行授信额度所提供的担保,担保风险可控。

  2、上述担保事项能为延锋内饰公司所属企业提供全球日常生产经营资金及新增客户配套项目的资本性支出资金保障,促进其全球配套供货能力和国际经营能力。

  3、上述担保事项未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等内容相违背,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  五、独立董事意见

  上述担保事项系公司控股子公司为支持其所华夏智能网属企业生产经营而提供的必要担保,不存在违规担保的情况,相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定,没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年12月31日,公司对外担保事项中最高额保证项下实际借款余额折合人民币约为19.51亿元(不含本次担保),约占公司最近一期经审计净资产的3.95%。未有逾期对外担保。

  特此公告。

  华域汽车系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月11日

  证券代码:600741证券简称:华域汽车公告编号:临2020-012

  华域汽车系统股份有限公司

  关于为境外子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:华域科尔本施密特铝技术有限公司(以下简称:华域ALUTECH)

  ●本次担保金额为不超过2,000万欧元(含)

  一、本次担保情况概述

  1、公司全资子公司华域汽车系统(上海)有限公司(以下简称:华域上海公司)于2014年12月成功收购德国KSPG集团下属的德国全资子公司KS?AluTech50%股权,并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司。华域ALUTECH核心业务为汽车发动机铸铝缸体,在低压、高压铝合金铸造技术方面具有较强实力,主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。

  2、为保证华域ALUTECH全球铸铝业务发展需要,满足其生产经营资金需求,华域ALUTECH拟向银行申请总额不超过4,000万欧元的授信额度,并由其股东方华域汽车和德国KSPG集团按股比提供相应担保。为此,公司按持有华域ALUTECH50%的股比即不超过2,000万欧元(含2,000万欧元,折合人民币1.56亿元,汇率按2019年12月31日外管局中间价100欧元=781.55元人民币计算)提供相应担保。

  3、公司第九届董事会第十五次会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》,在具体实施中,授权公司经营管理层在担保金额不超过2,000万欧元(含2,000万欧元)的限额内,审批公司为华域ALUTECH提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后,结合实际情况履行信息披露义务。

  因华域ALUTECH公司资产负债率超过70%,根据相关监管要求及《公司章程》等规定,本议案尚需履行公司股东大会等相关审批程序,其有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。

  4、以上担保金额不计入公司《关于2020年度对外担保事项的议案》中的金额。

  二、被担保人情况

  1、公司名称:华域科尔本施密特铝技术有限公司

  2、注册资本:3,100万欧元

  3、经营范围:汽车发动机铸铝缸体,主要产品有低压铸造缸体、高压铸造缸体、缸体裙架、缸体机加工、铝合金车身结构件等。

  4、公司持有华域上海公司100%股权,华域上海公司持有华域ALUTECH50%的股权。

  5、经营状况:截至?2019年?12月?31?日,华域ALUTECH资产总额为1.99亿欧元,负债总额为1.51亿欧元,净资产为0.48亿欧元,资产负债率为75.88%;2019年营业收入为2.56亿欧元,净利润为-186.6万欧元。

  三、公司意见

  上述事项是公司经综合考量华域ALUTECH公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方因素后,为支持其日常生产经营发展而申请的银行授信额度所提供的担保,担保风险可控。

  上述担保事项未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的内容相违背,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  四、独立董事意见

  上述担保事项系公司为支持所属企业生产经营而提供的必要担保,不存在违规担保的情况,相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定,没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年12月31日,公司对外担保事项中最高额保证项下实际借款余额折合人民币约为19.51亿元(不含本次担保),约占公司最近一期经审计净资产的3.95%。未有逾期对外担保。

  特此公告。

  华域汽车系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月11日

  证券代码:600741?证券简称:华域汽车公告编号:临2020-013

  华域汽车系统股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●华域汽车系统股份有限公司(以下简称:公司)拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:德勤)为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  德勤的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司,于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司,于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼,是德勤全球网络的组成部分。

  德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书,也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一,并经财政部、中国证监会批准,获准从事H股企业审计业务。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。

  2、人员信息

  德勤首席合伙人为曾顺福先生,2019年末合伙人人数为189人,从业人员7,143人,注册会计师1,191人(较2018年增加184人),其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

  3、业务规模

  德勤2018年度业务收入为人民币44.67亿元,年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤为56家上市公司提供2018年年报审计服务,收费总额为人民币2.25亿元。德勤所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元,其中上市公司中前五大主要行业为制造业,金融业,房地产业,采矿业,交通运输、仓储和邮政业。

  4、投资者保护能力

  德勤已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,其所投保的职业保险,累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

  5、独立性和诚信记录

  德勤不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  (二)项目成员信息

  项目合伙人范思雯女士自2000年加入德勤,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。范思雯女士从事证券服务业务超过19年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人、签字注册会计师或项目质量复核合伙人,并且多年从事汽车行业项目审计,具备相应专业胜任能力。

  项目总监袁园女士自2004年加入德勤,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。袁园女士从事证券服务业务超过15年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理、签字注册会计师,并且多年从事汽车行业项目审计,具备相应专业胜任能力。

  质量控制复核人张颖女士自1994年加入德勤,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作,现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士从事证券服务业务超过25年,曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师,具备相应专业胜任能力。

  以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施

  (三)审计收费

  2020年度审计费用系综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定,其中财务审计费用拟不超过400万元人民币(不含税),内控审计费用拟不超过110万元人民币(不含税)。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会意见

  审计委员会认为德勤具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,按合同约定完成了2019年度公司的财务审计和内控审计工作。审计委员会同意提交董事会审议续聘德勤为公司2020年度财务审计及内控审计机构。

  (二)独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

  事前认可:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验,在多年担任公司审计机构期间,其执行审计业务的会计师能够遵守职业道德基本原则,并按照注册会计师执业准则,坚持以公允、客观的态度,勤勉尽责地完成审计工作,所出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。同意将相关议案提请公司第九届董事会第十五次会议审议。

  独立意见:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验,在多年担任公司审计机构期间,审计人员配备合理,遵守职业道德基本原则,严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作,勤勉尽责地完成了审计工作,其出具的相关审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  (三)公司董事会意见

  2020年4月9日,公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度公司财务审计机构的议案》和《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度公司内控审计机构的议案》,同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务和内控审计机构,并将上述议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  华域汽车系统股份有限公司

  董事会

  2020年4月11日


文章来源:http://finance.sina.com.cn/roll/2020-04-11/doc-iircuyvh7091824.shtml

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